Panama’da Şirket Kurmak

Panama'da Şirket Kurma Süreci Adım Adım

Kuruluşun tamamı vekâletle yürütülebiliyor; Panama'ya seyahat etmek gerekmiyor. Tipik takvim, belgelerin eksiksiz gelmesi hâlinde bir ile iki hafta arasında tamamlanıyor.

1. Yapı kararı: Faaliyetin niteliğine göre SA, SRL veya vakıf seçiliyor; kayıtlı sermaye tutarı belirleniyor.
2. İsim müsaitlik kontrolü: Tercih edilen unvan Registro Público kayıtlarında sorgulanıyor, gerekirse alternatif isimler hazırlanıyor.
3. Müşteri tanıma dosyası: Pasaport, adres belgesi, özgeçmiş ve fon kaynağı belgeleri mukim acenteye iletiliyor.
4. Ana sözleşmenin hazırlanması: Pacto social; amaç maddesi, sermaye yapısı, yönetim kurulu ve mukim acente bilgileriyle düzenleniyor.
5. Noter ve tescil: Sözleşme noter senedine bağlanıp Registro Público'da tescil ediliyor; tescille birlikte tüzel kişilik doğuyor.
6. Vergi ve faaliyet kaydı: İlk tek harç ödeniyor, Panama içinde faaliyet olacaksa RUC ve faaliyet bildirimi tamamlanıyor.
7. Banka hesabı: Şirket belgeleri, ortak dosyası ve iş planı bankaya sunuluyor; onay sonrası hesap açılıyor.

Kuruluş İçin Gerekli Belgeler

• Tüm ortak, yönetici ve nihai maliklerin geçerli pasaport kopyası
• Son üç aya ait adres belgesi (fatura veya banka ekstresi)
• Banka veya profesyonel referans mektubu
• Fon kaynağını gösteren belge: maaş bordrosu, satış sözleşmesi, vergi beyanı veya benzeri
• Kısa özgeçmiş ve planlanan faaliyetin tarifi
• Tüzel kişi ortak varsa kuruluş belgeleri, faaliyet belgesi ve ortaklık yapısı şeması
• Vekâletname ve mukim acente atama kabulü

Resmî Harçlar ve Devlete Ödenen Tutarlar

Aşağıdaki kalemler devlete ödenen resmî tutarlar; danışmanlık, mukim acente ve noter ücretleri bunların dışında. Tescil harcı, Registro Público'nun kalifikasyon ücreti ile sermaye dilimine bağlı tescil ücretinden oluşuyor.

Balboa ABD dolarına 1:1 sabitlendiği ve ABD doları ülkede fiilen tedavülde olduğu için bu tutarlar aynı zamanda dolar karşılıklarıdır. Sermayeyi yüksek belirlemek tescil harcını doğrudan artırdığı için, kayıtlı sermaye genellikle 10.000 dolar seviyesinde tutuluyor.

Panama'da Vergi Sistemi ve Güncel Oranlar

Panama kaynak esaslı vergilendirme uyguluyor: yalnızca Panama kaynaklı kazanç vergilendiriliyor. Yurt dışı müşterilere yurt dışından verilen hizmet ve Panama'ya girmeyen mal ticareti, ülke içinde ofis ve personel bulunmadığı sürece kurumlar vergisi doğurmuyor. Panama içinde satış, personel veya müşteri olduğunda tablo değişiyor ve aşağıdaki oranlar devreye giriyor.

Kâr dağıtılmadığında da tamamlayıcı vergi mekanizması işliyor: dağıtım, dönem net kârının kanunda belirlenen oranının altında kalırsa fark üzerinden %10 ödeme yapılıyor. İlaç, temel okul gereçleri, gıda, tarım ürünleri, elektrik ve su gibi kamu hizmetleri ile sağlık hizmetleri ITBMS'den muaf.

FATF ve AB Listelerinde Panama'nın Durumu

Panama'nın uluslararası konumu, kuruluş kararının en çok atlanan parçası. FATF, ülkeyi 27 Ekim 2023'te artırılmış izleme listesinden çıkardı; eylem planının tamamlanması resmî olarak teyit edildi. Buna karşılık Panama, Avrupa Birliği Konseyi'nin vergi amaçlı iş birliği yapmayan yargı alanları listesinin birinci ekinde (Annex I) 17 Şubat 2026 güncellemesi itibarıyla hâlâ yer alıyor.

Bu ayrım pratik sonuç doğuruyor. AB üyeleri, listede yer alan yargı alanlarına karşı en az bir savunma önlemi uygulamayı taahhüt etti: listelenen ülkede oluşan giderlerin indirilememesi, kontrol edilen yabancı kurum kurallarının devreye alınması, ilave stopaj uygulanması veya iştirak kazancı istisnasının sınırlanması. Almanya, Hollanda gibi ülkelerde ikamet eden bir ortak için Panama şirketinden gelen ödemelerin vergisel muamelesi bu nedenle farklı olabiliyor. Karar öncesinde kendi ülkenizin mevzuatını mutlaka kontrol etmek gerekiyor; alternatif olarak Hollanda'da şirket kurma gibi AB içi seçenekler de değerlendirilebiliyor.

Muhasebe Kaydı, Mukim Acente ve Nihai Malik Kaydı

Panama'nın ayrı bir ekonomik varlık (economic substance) kanunu yok; yükümlülükler kayıt, şeffaflık ve mukim acente üzerinden kurgulanmış. Üç başlık kritik:

• Muhasebe kayıtları: Ley 52 de 2016 ve bunu değiştiren Ley 254 de 2021 uyarınca tüzel kişiler muhasebe kayıtlarını ve destekleyici belgelerini tutmak, bunları en az beş yıl süreyle erişilebilir durumda saklamak ve kopyalarını mukim acentenin Panama'daki bürosunda bulundurmak zorunda.
• Nihai malik kaydı (RUBF): Ley 129 de 2020 ile kurulan kayıt sistemi, mukim acenteler aracılığıyla nihai malik bilgilerini topluyor ve Finansal Olmayan Yükümlüler Denetleme Kurumu tarafından yönetiliyor. Ortaklık yapısındaki değişikliklerin kayda işlenmesi gerekiyor.
• Mukim acente sürekliliği: Acentenin istifası veya ücretin ödenmemesi hâlinde şirket sicilde sorunlu duruma düşüyor; banka hesabı ve iyi hâl belgesi süreçleri tıkanıyor.

Panama'da Banka Hesabı Açmak

Şirket kuruluşu ile banka hesabı iki ayrı süreç. Panama bankaları lisanslı ve düzenlemeye tabi kuruluşlar olarak müşteri tanıma kurallarını sıkı uyguluyor; hesap açılışının kuruluştan daha uzun sürdüğü durumlar sık görülüyor.

İstenen belgeler ve inceleme

Banka; ana sözleşme, iyi hâl belgesi, yönetim kurulu kararı, nihai malik beyanı, iş planı, tahmini işlem hacmi ve karşı taraf ülkeleri listesi istiyor. Ortakların gelir kaynağı ve mevcut bankacılık geçmişi ayrıca sorgulanıyor. Dosyanın tutarlı olması, faaliyet tarifiyle beklenen para akışının örtüşmesi kabul şansını belirleyen esas unsur.

Süre, uzaktan açılış ve asgari bakiye

Yerel bankaların bir bölümü ortakla görüşme talep ediyor, bir bölümü video görüşmesiyle yetiniyor. Onay süreci genellikle iki ile altı hafta arasında değişiyor ve bankalar hesap türüne göre asgari bakiye bekliyor. Sürecin başında iki ayrı banka ile paralel yürümek, ret hâlinde zaman kaybını önlüyor.

Çoklu yargı alanı hesap stratejisi

Tek bankaya bağlı kalmamak, ödeme altyapısı açısından güvenlik sağlıyor. Panama hesabının yanında ikinci bir merkezde hesap açmak yaygın bir yaklaşım; bu noktada Dubai offshore banka hesabı ve genel olarak yurt dışı banka hesabı açma seçenekleri değerlendirilebiliyor.

Şirket İsmi Kuralları

• Unvan; S.A., Corp., Inc. veya Sociedad Anónima gibi bir tür ekiyle bitmek zorunda. SRL için S. de R.L. eki kullanılıyor.
• Sicilde kayıtlı bir unvanla aynı veya karışıklık yaratacak kadar benzer isimler kabul edilmiyor.
• Banka, sigorta, tröst, yeniden sigorta gibi lisansa tabi faaliyet çağrıştıran kelimeler, ilgili lisans olmadan kullanılamıyor.
• Unvan İspanyolca dışındaki dillerde de belirlenebiliyor; Latin harfleri kullanılması yeterli.
• Tescil öncesi sorgulama yapılmadığında başvuru reddediliyor ve süreç baştan başlıyor; bu nedenle iki yedek isim hazırlanıyor.

Yıllık Yükümlülük Takvimi

Panama'da şirketi ayakta tutan asıl kalem yıllık tek harç. Ödeme tarihi, şirketin tescil edildiği yarıyıla göre belirleniyor.

Gizlilik ve Şeffaflık Dengesi

Panama, ortak bilgilerinin kamuya açık sicilde yer almaması nedeniyle uzun süre gizlilik odaklı anlatıldı. Bugünkü tablo daha dengeli: ana sözleşme, yönetim kurulu üyeleri ve mukim acente Registro Público'da görülebiliyor; hissedar bilgisi kamuya açık sicilde yer almıyor, ancak nihai malik bilgisi mukim acente aracılığıyla RUBF sistemine kaydediliyor ve yetkili kurumların erişimine açık.

Hamiline yazılı hisseler de eskisi gibi serbest değil; yetkili saklayıcı nezdinde muhafaza rejimine tabi ve dağıtımda %20 stopaj uygulanıyor. Otomatik bilgi değişimi kapsamında banka hesabı bilgileri, hesap sahibinin vergi mukimi olduğu ülkeyle paylaşılabiliyor. Kısaca Panama, kamuya kapalı ama kurumlara açık bir yapı sunuyor; mutlak anonimlik iddiası doğru değil.

Avantajlar ve Dezavantajlar

Avantajlar

• Kaynak esaslı vergilendirme: Panama dışı kazanç, ülkede faaliyet yoksa kurumlar vergisine girmiyor.
• Dolarize ekonomi: Balboa ABD dolarına 1:1 sabit; kur riski ve dönüşüm maliyeti yok.
• Kuruluşta uyruk ve ikamet şartı yok; süreç tamamen vekâletle yürütülebiliyor.
• Öngörülebilir devlet maliyeti: yıllık tek harç sabit tutarlı, ciroya bağlı değil.
• Vakıf ve şirket katmanları birlikte kurulabiliyor; miras planlaması için elverişli.
• Panama Kanalı ve Colón Serbest Bölgesi sayesinde lojistik ve transit ticaret altyapısı güçlü.

Dezavantajlar ve riskler

• AB'nin iş birliği yapmayan yargı alanları listesinde yer alması, AB'de ikamet eden ortaklar için savunma önlemleri riski doğuruyor.
• Banka hesabı açılışı seçici; zayıf hazırlanmış dosyalar reddediliyor.
• Mukim acente zorunluluğu her yıl tekrar eden bir maliyet kalemi.
• Tek harcın üç yıl ödenmemesi şirketin askıya alınmasına ve 1.000 balboa cezaya yol açıyor.
• Muhasebe kaydı yükümlülüğü, faaliyeti olmayan şirketler için de geçerli.
• Bazı ödeme kuruluşları ve pazar yerleri Panama şirketlerini kabul etmiyor; ödeme altyapısı önceden test edilmeli.

Hangi İş Modelleri Panama'ya Uygun

Uluslararası mal ticareti ve transit

Malın Panama'ya girmediği veya Colón Serbest Bölgesi üzerinden transit geçtiği alım satım işleri, ülkenin lojistik konumundan yararlanıyor. Kanal trafiği ve serbest bölge stok imkânı, Latin Amerika'ya yönelik dağıtımı kolaylaştırıyor.

Holding ve varlık yapılandırması

Farklı ülkelerdeki iştirak paylarını, gayrimenkul şirketlerini veya fikri mülkiyet haklarını tek çatıda toplamak isteyen yapılar için SA ile vakıf birlikte kullanılıyor. Benzer amaçlarla Cayman Adaları offshore şirket yapıları da karşılaştırılıyor.

Hizmet ve yazılım ihracatı

Yurt dışı müşterilere uzaktan verilen danışmanlık, tasarım, yazılım geliştirme ve eğitim hizmetleri Panama kaynaklı sayılmadığı için kurumlar vergisi doğurmuyor. Bu modelde belirleyici olan, hizmetin fiilen nerede üretildiği ve ortağın kendi ülkesindeki vergi mukimliği.

Kuruluşta Yapılan Yaygın Hatalar

1. Kayıtlı sermayeyi gereksiz yüksek belirleyip tescil harcını ve faaliyet bildirimi vergisini büyütmek.
2. Yıllık tek harcın ödeme tarihini şirketin tescil edildiği yarıyıla göre takip etmemek.
3. Muhasebe kaydı yükümlülüğünü "faaliyet yok" diye atlamak ve mukim acenteye belge göndermemek.
4. Banka hesabı açılışını kuruluştan sonraya bırakıp iş planını hazırlamamak.
5. Ortağın kendi ülkesindeki kontrol edilen yabancı kurum ve beyan kurallarını hesaba katmamak.
6. Unvan sorgulaması yapmadan matbu evrak ve marka çalışmasına başlamak.
7. Panama içinde müşteriye satış yapmaya başlayıp faaliyet bildirimi ve RUC kaydını atlamak.

Panama, Belize, Cayman ve Delaware Karşılaştırması

Karar genellikle tek bir ülke üzerinden değil, benzer yargı alanlarının yan yana konmasıyla veriliyor. Aşağıdaki tablo dört merkezin yapısal farklarını gösteriyor.

Diğer bir alternatif olan Bahamalar offshore şirket yapısı ve merkez seçimini etkileyen ölçütler için offshore şirket kurmak için ideal ülkeler karşılaştırması da incelenebilir.

Kendi Ülkenizdeki Beyan Yükümlülükleri

Panama'da şirket kurmak, ortağın kendi ülkesindeki yükümlülüklerini ortadan kaldırmıyor. Çoğu ülke, yurt dışındaki iştirak paylarının, banka hesaplarının ve elde edilen kazancın beyan edilmesini istiyor; kontrol edilen yabancı kurum kuralları da düşük vergili ülkelerde biriken kazancı ortağın ülkesinde vergilendirebiliyor. Otomatik bilgi değişimi kapsamında banka hesabı verileri paylaşıldığı için beyan dışı bırakılan yapılar tespit ediliyor.

Bu nedenle yapı kurulmadan önce ortağın vergi mukimliği, kâr dağıtım planı ve yıllık beyan takvimi birlikte planlanmalı. Kendi durumunuza uygun kurgu için fiyat teklifi ve danışmanlık talebinde bulunabilir veya doğrudan World Company Setup ekibine ulaşabilirsiniz.

Bu sayfadaki harç, oran ve süre bilgileri Panama Registro Público tarife ve kalifikasyon kılavuzu, Panama Vergi İdaresi (DGI) tek harç, tarife ve ITBMS yayınları, Panamá Emprende faaliyet bildirimi mevzuatı, Finansal Olmayan Yükümlüler Denetleme Kurumu nihai malik kaydı dokümanları, FATF'ın 27 Ekim 2023 tarihli açıklaması ve Avrupa Birliği Konseyi'nin 17 Şubat 2026 tarihli liste güncellemesi esas alınarak hazırlanmıştır. Mevzuat değişebildiğinden, işlem öncesinde güncel resmî kaynak teyidi önerilir.