Delaware’de Şirket Kurmak

Delaware’de Şirket Kurmanın Avantajları

Delaware’in cazibesi tek bir vergi kalemine değil, birbirini destekleyen hukuki ve idari altyapıya dayanıyor. Aşağıdaki başlıklar, uygulamada en çok fark yaratan noktalar.

Oturmuş ve Öngörülebilir Şirketler Hukuku

Delaware General Corporation Law, yüz yılı aşkın içtihatla desteklenir. Bir sözleşme maddesinin ya da yönetim kararının mahkeme önünde nasıl yorumlanacağı büyük ölçüde tahmin edilebilir. Bu öngörülebilirlik, hukuk bütçesini ve müzakere sürelerini kısaltır.

Court of Chancery: Uzman Ticaret Mahkemesi

Şirketler hukuku uyuşmazlıkları jüri olmadan, yalnızca bu alana bakan yargıçlar tarafından karara bağlanır. Kararlar gerekçeli yayımlandığı için benzer ihtilaflarda yol haritası nettir.

İkamet ve Milliyet Şartının Bulunmaması

Delaware, kurucunun ya da yöneticinin ABD’de yaşamasını şart koşmaz. Türkiye’den, Almanya’dan veya başka bir ülkeden şirket kurup yönetmek mümkündür. Tek zorunluluk, eyalette fiziksel adresi olan bir kayıtlı temsilci bulundurmaktır.

Yatırımcı Standardı Olması

Risk sermayesi fonları ve hızlandırma programları, yatırım dokümanlarını Delaware C Corporation üzerine kurgular. Yatırım almayı planlayan bir girişim için Delaware yapısı, ilerideki tur dönüşümlerini kolaylaştırır.

Esnek Sermaye ve Hisse Yapısı

Farklı hisse sınıfları, opsiyon havuzları ve imtiyazlı pay yapıları Delaware’de rutin işlemlerdir. Hisse yapısını sonradan değiştirmek de görece kolaydır.

Eyalet Satış Vergisinin Olmaması

Delaware’de eyalet veya yerel satış vergisi yoktur. Bunun yerine eyalet içinde satış yapan işletmeler için yıllık iş lisansı ve satıcı üzerinden alınan gross receipts tax uygulanır.

Kamuya Açık Ortak Bilgisi Sınırlılığı

LLC kuruluş belgesinde ortak isimlerinin yer alması zorunlu değildir. Bu, mutlak bir gizlilik anlamına gelmez; bankalar, ödeme kuruluşları ve gerektiğinde federal makamlar gerçek faydalanıcı bilgisini talep eder.

Hızlı ve Dijital İdari Süreçler

Kuruluş dosyalamaları elektronik olarak yapılabilir, hızlandırılmış işlem seçenekleri mevcuttur. Corporation yıllık raporları ise zorunlu olarak çevrimiçi verilir.

Delaware’de Şirket Türleri: LLC mi, C Corporation mı?

Delaware’de kurulabilen yapıların içinde iki tanesi pratikte öne çıkar. Seçim, vergi tercihinizden çok büyüme ve ortaklık planınıza bağlıdır.

Delaware LLC

LLC, sınırlı sorumluluk ile sözleşme serbestisini bir arada sunar. Federal vergi açısından varsayılan durumda şirket seviyesinde vergilenmez; kazanç ortaklara aktarılır. Tek ortaklı LLC’ler IRS nezdinde “disregarded entity” sayılır ve bu durum yabancı ortaklı yapılarda ayrı bir bildirim yükümlülüğü doğurur. Danışmanlık, yazılım, e-ticaret ve serbest çalışma modellerinde en sık seçilen yapıdır.

Delaware C Corporation

C Corporation, hisse ihraç edebilen ve kurumsal yönetim organları bulunan klasik anonim şirket muadilidir. Kazanç şirket seviyesinde vergilenir, kâr dağıtımında hissedar tarafında ikinci bir vergi doğar. Buna karşılık yatırım almaya, opsiyon planı kurmaya ve ortak sayısını büyütmeye en uygun yapıdır.

Hangi Yapı Size Uygun?

Delaware’de Vergi Sistemi: Franchise Vergisi, Kurumlar Vergisi ve Gross Receipts

Delaware’de “vergi” denince üç ayrı kalem karıştırılıyor. Bunları ayırmak, hem maliyet planlaması hem de uyum açısından kritik.

Franchise Vergisi Aslında Bir Gelir Vergisi Değildir

Franchise vergisi, Delaware’de tescilli olma ayrıcalığı karşılığında alınır ve şirketin kâr edip etmediğine bakmaz. Corporation’larda yetkilendirilmiş hisse sayısı üzerinden (Authorized Shares) veya varsayılan itibari sermaye üzerinden (Assumed Par Value Capital) hesaplanır. Asgari tutar birinci yöntemde 175 USD, ikinci yöntemde 400 USD’dir; azami tutar 200.000 USD, Large Corporate Filer olarak sınıflananlarda 250.000 USD’dir. LLC, LP ve GP yapılarında ise hesaplama yoktur: yıllık 300 USD sabit vergi ödenir.

Eyalet Kurumlar Vergisi: %8,7

Delaware’de kurulan bir corporation, Delaware’e atfedilen ve tahsis edilen federal vergilendirilebilir gelir üzerinden %8,7 oranında eyalet kurumlar vergisi beyan eder. 2020 vergi yılından itibaren eyaletler arası faaliyet gösteren şirketlerde tahsis edilmeyen gelir tek faktörlü yöntemle dağıtılır: ölçüt, Delaware gross receipts tutarının ABD genelindeki toplam gross receipts içindeki payıdır. Mülk, ücret ve satış üçlüsüne dayanan eski formül yalnızca 2020 öncesi dönemler için geçerlidir. Eyalette hiçbir fiziksel varlığı, çalışanı ve satışı olmayan şirketlerde bu faktörler sıfıra yaklaştığı için pratikte eyalet kurumlar vergisi doğmaz. Bu, verginin “olmadığı” anlamına gelmez; tahsis kuralı işlediği için sonuç sıfıra iner.

Satış Vergisi Yok, Gross Receipts Tax Var

Delaware’in eyalet veya yerel satış vergisi bulunmuyor. Ancak eyalet içinde mal satan ya da hizmet veren işletmeler için yıllık iş lisansı zorunluluğu ve satıcı üzerinden alınan gross receipts tax uygulanıyor. Bu vergi faaliyet türüne göre aylık veya üç aylık dönemlerde Delaware Division of Revenue’ya beyan edilir.

Gross receipts tax oranı faaliyet koluna göre %0,0945 ile %1,9914 arasında değişir; petrol ürünlerinde uygulanan değişken oran %2,4218’e kadar çıkabilir. Matrahtan mal maliyeti, işçilik, faiz, iskonto, teslim gideri veya başka bir masraf düşülemez. Buna karşılık dönemsel istisna tanınır: aylık istisna genellikle 100.000 USD’den başlar ve bazı faaliyet kollarında 1.250.000 USD’ye kadar çıkar. Yeni kurulan işletmeler otomatik olarak üç aylık mükellef açılır; aylık mükellefler her ayın 20’sine kadar, üç aylık mükellefler dönemi izleyen ilk ayın son gününe kadar beyan verir. Satıcı tarafından doğrudan eyalet dışındaki müşteriye sevk edilen mallar kapsam dışıdır, ancak sevk belgelerinin saklanması gerekir.

İş lisansı tarafında kural nettir: Delaware’de ticari faaliyet yürüten her kişi ve kuruluş, faaliyetin başladığı anda Division of Revenue’dan iş lisansı almak zorundadır ve bu yükümlülük Delaware’de bulunup işini eyalet dışında yürüten yapıları da kapsar. Genel perakende ile market ruhsatlarına 15 USD’lik Retail Crime Fee eklendiği için ana lokasyon ruhsatı yıllık 90 USD, üç yıllık 270 USD; ikincil, şube ve geçici lokasyonlarda ise 40 USD ve 120 USD olarak uygulanır. Lisans ücretleri ilk yıl için genellikle kıst hesaplanır.

İşveren Stopajı

Delaware’de ofis bulunduran veya eyalette faaliyet yürüten her işveren, çalışanına yaptığı ödemeler federal düzeyde stopaja tabi olduğu ölçüde eyalet stopajını da kesip Division of Revenue’ya yatırmak zorundadır.

Federal Katman Ayrı İşler

Eyalet düzeyindeki tabloyu federal yükümlülüklerle karıştırmamak gerekir. Yabancı ortaklı bir Delaware LLC’nin ya da %25 ve üzeri yabancı ortaklı bir corporation’ın IRS nezdindeki bilgi beyanları, eyalet vergisi doğmasa bile devam eder. Bu başlığı aşağıda ayrıntılı ele alıyoruz.

Delaware’de Banka Hesabı Açma: Geleneksel Banka ve Fintech Seçenekleri

Şirketi kurmak kolay, hesabı açmak zor. ABD’de ticari hesap açılışında belirleyici olan şey şirketin nerede tescilli olduğu değil, uyum birimlerinin işin niteliğini ve para akışının kaynağını anlayıp anlamadığıdır.

Geleneksel Banka Şubesi

Klasik ABD bankaları çoğu durumda yetkilinin şubede fiziksel olarak bulunmasını ister. Bu yol, ABD içinde faaliyeti olan, çalışan istihdam eden veya nakit işlem yoğunluğu bulunan şirketler için hâlâ en sağlam seçenek. Karşılığında daha uzun bir hesap açılış süreci ve daha ayrıntılı belge talebi doğar.

Uzaktan Açılabilen Ticari Hesaplar ve Fintech Platformları

Türkiye’den ABD’ye gitmeden ticari hesap açmak isteyen girişimciler genellikle fintech tabanlı iş hesabı sağlayıcılarına yöneliyor. Bu platformlar başvuruyu tamamen çevrimiçi alır, ancak her birinin kendi uygunluk kriterleri ve yasaklı sektör listesi vardır. Danışmanlık, yazılım, SaaS ve pazaryeri satıcılığı gibi modeller genelde kabul görürken; kripto, kumar, yetişkin içerik ve bazı yüksek riskli sektörler reddedilir.

Başvuruda Reddedilmeyi Önleyen Dört Hazırlık

• Tutarlı bir hikâye kurun. Şirketin faaliyet konusu, web sitesi, fatura örnekleri ve beklenen aylık hacim birbiriyle uyumlu olmalı.
• Belgeleri güncel tutun. Certificate of Status talebi çıktığında Short Form 50 USD, Long Form 175 USD karşılığında temin edilir.
• Ortaklık yapısını şeffaf beyan edin. Gerçek faydalanıcıların gizlenmeye çalışıldığı izlenimi, en hızlı ret gerekçesidir.
• Vergi durumunu açıklayın. Şirketin hangi ülkede vergi mükellefi olduğunu ve beyan yükümlülüklerini net anlatmak, uyum sorularını kısaltır.

Delaware Şirketleri için Yıllık Uyum Takvimi

Uyum takvimi yapıya göre değişiyor. Aşağıdaki tabloyu ilk yıl kurup takvimize işlemek, gecikme cezalarının tamamını önler.

Vadeyi kaçırmanın bedeli sabit: 200 USD ceza ve ödenmemiş bakiye üzerinden aylık %1,5 faiz. Corporation tarafında ayrıca yıllık raporun zamanında verilmemesi ayrı bir 200 USD cezaya bağlanıyor. Delaware, yıllık rapor ve vergi bildirimlerini her yıl aralık ayında kayıtlı temsilcilere gönderdiği için, temsilcinizden gelen hatırlatmaları takip etmek en pratik yöntem.

Dolandırıcılık uyarısı: Delaware Division of Corporations, şirketlere posta veya e-posta ile gelen ve eyaletten ya da kayıtlı temsilciden gelmeyen “yıllık rapor ödeme” taleplerine karşı resmi uyarı yayımlıyor. Ödeme yapmadan önce talebin kaynağını doğrulayın.

FinCEN BOI Bildirimi 2026’da Zorunlu mu?

Bu başlık, Delaware içerikleri arasında en çok yanlış bilgi barındıran konu. Corporate Transparency Act kapsamındaki gerçek faydalanıcı (Beneficial Ownership Information) bildirimi 1 Ocak 2024’te yürürlüğe girdi ve başlangıçta ABD’de kurulan şirketleri de kapsıyordu.

FinCEN’in 26 Mart 2025 tarihli güncellemesiyle tablo değişti: ABD’de kurulan tüm şirketler ve bunların gerçek faydalanıcıları BOI bildirimi yükümlülüğünden muaf tutuldu. Yükümlülük, ABD dışında kurulup ABD’de faaliyet için tescil edilmiş yabancı şirketler bakımından devam ediyor. Delaware Division of Corporations da kendi rehberinde bildirim yükümlülüğünü diğer ülkelerden gelen tüzel kişilere bağlıyor.

Bunun pratik sonucu şu: Delaware’de kurduğunuz bir LLC veya corporation için BOI dosyalaması yapmanız gerekmiyor. Ancak Türkiye’de kurulu bir şirketi ABD’de şube ya da tescilli yabancı şirket olarak kaydettirdiyseniz durum farklıdır ve güncel FinCEN duyurularını takip etmek gerekir. Bu alan mevzuat değişikliğine açık olduğu için karar öncesinde teyit almanızı öneriyoruz.

Form 5472 ve Pro Forma Form 1120: Yabancı Ortaklı Yapılarda Kritik Yükümlülük

BOI muafiyeti, federal bilgi beyanlarını ortadan kaldırmıyor. Türkiye’den kurulan Delaware LLC’lerin en sık atladığı yükümlülük burada.

IRS kurallarına göre tamamı yabancı bir kişiye ait ABD “disregarded entity” yapısı, 1 Ocak 2017 ve sonrasında başlayan vergi yıllarında sahibinden ayrı bir varlık gibi değerlendirilir ve Form 5472 yükümlülüğü doğar. Bu yapıların gelir vergisi beyannamesi verme zorunluluğu olmasa da, üzerine Form 5472 eklenmiş bir pro forma Form 1120 dosyalaması gerekir. Aynı yükümlülük, en az bir doğrudan veya dolaylı %25 yabancı hissedarı bulunan ABD corporation’ları için de geçerlidir.

Yaptırım ağır: Form 5472’yi zamanında ve usulüne uygun vermeyen her raporlayan şirkete 25.000 USD ceza tahakkuk ediyor. Esaslı biçimde eksik doldurulmuş bir form da verilmemiş sayılıyor. Konsolide beyan veren grupların her üyesi ayrı ayrı bu cezanın muhatabı olabiliyor.

Bir başka ayrıntı: yabancı sahipli disregarded entity’ler Form 5472’yi elektronik olarak veremez. Beyan, IRS’in bu yapılar için ayırdığı özel faks numarası veya posta adresi üzerinden iletilir ve formun üst kısmına “Foreign-owned U.S. DE” ibaresi yazılır. Süre uzatımı Form 7004 ile talep edilir.

Özet: Delaware’de eyalet vergisi doğmaması, federal beyan yükümlülüğünüzün olmadığı anlamına gelmez. Yapıyı kurarken muhasebe takvimini de birlikte kurun.

Delaware mi, Wyoming mi? Eyalet Seçiminde Karar Kriterleri

“Hangi eyalet daha avantajlı?” sorusunun tek bir doğru cevabı yok; doğru cevap iş modelinize göre değişiyor. Kararı sağlıklı vermek için şu beş kriteri sırayla değerlendirin.

Eyaletleri vergi, gizlilik ve yıllık sabit maliyet açısından yan yana görmek isterseniz Amerika’da şirket açmak için hangi eyaletleri seçmelisiniz başlıklı karşılaştırmamız bu bölümü tamamlıyor.

• Yatırım alacak mısınız? Risk sermayesi hedefliyorsanız Delaware C Corporation neredeyse tartışmasız tercih. Fonların dokümantasyonu bu yapıya göre hazır.
• Fiziksel faaliyet nerede? Ofisiniz, deponuz ya da çalışanınız hangi eyaletteyse orada da tescil (foreign qualification) gerekir. Delaware’de tescilli olmak, faaliyet gösterdiğiniz eyaletteki yükümlülüğü kaldırmaz.
• Yıllık sabit maliyeti kaldırabiliyor musunuz? Delaware LLC için yıllık 300 USD sabit vergi, kâr olmasa da ödenir. Çok küçük ölçekli bir yapı için bu kalem anlamlı olabilir.
• Hukuki ihtilaf olasılığı yüksek mi? Çok ortaklı, opsiyon planlı ve karmaşık sözleşmeli yapılarda Court of Chancery ciddi bir güvence.
• Bankacılık tarafı ne olacak? Hesap açılışında eyalet seçiminden çok işin niteliği ve belgelerin tutarlılığı belirleyici.

Wyoming, Florida, Nevada gibi alternatiflerin harç ve yıllık rapor tutarları kendi eyalet sekreterliklerinin güncel çizelgelerine göre belirlenir; bu sayfada Delaware dışındaki eyaletler için tutar yayınlamıyoruz çünkü rakamlar sık değişiyor ve internetteki kopyalar hızla eskiyor. Eyaletler arası karşılaştırmayı sizin iş modeliniz üzerinden yapmamızı isterseniz ABD şirket kurulumu rehberimizden başlayabilirsiniz.

Delaware’de Şirket Kurmanın Dezavantajları ve Riskleri

Dengeli bir karar için madalyonun diğer yüzü de görünmeli.

• Çift tescil yükü. Faaliyetiniz başka bir eyalette yoğunlaşıyorsa hem Delaware hem o eyalet için tescil ve yıllık yükümlülük doğar. Maliyet ikiye katlanabilir.
• Kâr olmasa da ödenen vergi. LLC’de 300 USD, corporation’da asgari franchise vergisi ciro sıfırken de tahakkuk eder.
• Kayıtlı temsilci bağımlılığı. Temsilci sözleşmesi yenilenmezse şirket iyi hâl statüsünü kaybedebilir; tebligatları kaçırmak dava riski yaratır.
• Hisse yapısının maliyeti. Gereksiz yüksek yetkilendirilmiş hisse sayısı, franchise vergisini beklenmedik biçimde büyütür.
• Federal beyan yoğunluğu. Yabancı ortaklı yapılarda Form 5472 ve pro forma Form 1120 süreci muhasebe desteği gerektirir; 25.000 USD ceza riski gerçek.
• Vergi cenneti algısı. Delaware, gizlilik sağlayan bir offshore merkez gibi tanıtılıyor; bankalar ve ödeme kuruluşları bu algıya karşı ek soru sorar.

Delaware’de Şirket Kurarken Yapılan 7 Yaygın Hata

1. Hisse sayısını rastgele belirlemek. 10 milyon yetkilendirilmiş hisseyle kurulan bir corporation, hiç faaliyet göstermeden yüksek franchise vergisi ile karşılaşabilir.
2. EIN’i kuruluştan önce istemek. Eyalet tescili tamamlanmadan yapılan başvuru geciktirilir.
3. 1 Haziran ve 1 Mart tarihlerini karıştırmak. LLC ile corporation takvimleri farklıdır; yanlış tarihi beklemek 200 USD ceza ile sonuçlanır.
4. Faaliyet gösterilen eyaleti tescil ettirmemek. Delaware tescili, iş yaptığınız eyaletteki kayıt zorunluluğunu ortadan kaldırmaz.
5. Operating Agreement’ı atlamak. Ortaklar arası ihtilafta yazılı düzenleme yoksa çözüm hem uzar hem pahalanır.
6. Form 5472’yi bilmemek. Yabancı sahipli tek ortaklı LLC’lerde en sık ve en pahalı hata bu.
7. Sahte bildirim mektuplarına ödeme yapmak. Eyaletten veya temsilciden gelmeyen ödeme taleplerini doğrulamadan işleme almayın.

Delaware Şirketi Nasıl Kapatılır?

Şirketi kullanmayı bıraktığınızda hiçbir şey yapmamak en pahalı seçenek: Division of Corporations kayıtlarında yıl içinde aktif görünen her yapı için vergi tahakkuk eder ve oransal indirim uygulanmaz. Kapanış için LLC’de Certificate of Cancellation, corporation’da Certificate of Dissolution dosyalanır; öncesinde birikmiş franchise vergileri, yıllık raporlar ve cezaların kapatılması istenir. Kapanış dosyalaması yapılmadığı sürece borç büyümeye devam eder, bu da sonraki yıllarda ABD’de yeni bir yapı kurmayı zorlaştırabilir.

Delaware’de Şirket Kurmak Kimler için Uygun?

Diğer Şirket Kuruluşu Destinasyonları

Delaware her iş modeli için doğru adres olmayabilir. Bankacılık kolaylığı, vergi rejimi ve pazara yakınlık kriterlerine göre değerlendirebileceğiniz diğer rehberlerimiz:

• Amerika’da şirket kurulumu ve banka hesabı açma
• Hong Kong’da şirket kurmak
• Belize’de şirket kurmak
• Marshall Adaları’nda şirket kurmak
• İngiltere’de şirket kurmak

Delaware’de LLC mi C Corporation mı kurmanız gerektiğine karar veremiyorsanız, iş modelinizi ve büyüme planınızı paylaşın; yapı, maliyet ve uyum takvimini birlikte netleştirelim. Ücretsiz ön değerlendirme talep edin.